{"id":1774,"date":"2022-07-19T17:40:00","date_gmt":"2022-07-19T12:40:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.bendiksenlaw.co\/?p=1774"},"modified":"2022-07-20T03:44:51","modified_gmt":"2022-07-19T22:44:51","slug":"appointment-of-the-replacement-of-the-legal-representative-at-simplified-joint-stock-companies-sas","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.bendiksenlaw.co\/es\/nombramiento-del-reemplazo-del-representante-legal-en-sas\/","title":{"rendered":"Nombramiento del Reemplazo del Representante Legal en SAS"},"content":{"rendered":"

El pasado 7 de junio de 2022 la Superintendencia de Sociedades se refiri\u00f3 a la renuncia del representante legal en Sociedades por Acciones Simplificada \u2013 SAS y el nombramiento de su remplazo. Al respecto, record\u00f3 que en primera medida se deber\u00e1 consultar lo que se haya establecido en los estatutos sociales frente a la representaci\u00f3n legal de la sociedad y el procedimiento que deber\u00e1 seguirse para elegir un remplazo en caso de renuncia, remoci\u00f3n, incapacidad permanente, muerte, finalizaci\u00f3n del t\u00e9rmino estipulado o cualquier situaci\u00f3n que implique que la persona natural o jur\u00eddica designada deje de ejercer el cargo. En caso de que no se haya estipulado nada, deber\u00e1 aplicarse el C\u00f3digo de Comercio, especialmente a las disposiciones que rigen a la sociedad an\u00f3nima.<\/p>\n\n\n\n

Adicionalmente, el art\u00edculo 28 del C\u00f3digo de Comercio establece que debe inscribirse en el registro mercantil la designaci\u00f3n de representantes legales de las sociedades. As\u00ed, una vez el remplazo del representante legal sea designado por el m\u00e1ximo \u00f3rgano social, se deber\u00e1 proceder con el registro ante la C\u00e1mara de Comercio del acta de la reuni\u00f3n en la cual se tom\u00f3 esta decisi\u00f3n. Por lo anterior y siguiendo lo establecido en el art\u00edculo 442 del C\u00f3digo de Comercio, hasta que no se proceda tanto con el nombramiento como con la inscripci\u00f3n del acta, el representante legal saliente permanecer\u00e1 en el registro mercantil a pesar de su renuncia o de cualquier situaci\u00f3n que ponga fin a su cargo. Esto debido a que la cancelaci\u00f3n del registro de su nombramiento solo es posible mediante la designaci\u00f3n e inscripci\u00f3n del nuevo representante legal. Al respecto, la Superintendencia de Sociedades trae a colaci\u00f3n la Sentencia C-621 del 2003 en la que la Corte Constitucional estableci\u00f3 que los \u00f3rganos sociales encargados deber\u00e1n realizar el nombramiento del remplazo en el t\u00e9rmino que establezcan los estatutos o, a falta de estipulaci\u00f3n al respecto, dentro de los 30 d\u00edas siguientes a la circunstancia que puso fin al nombramiento anterior. As\u00ed, durante este lapso de tiempo el representante legal registrado continuar\u00e1 ejerciendo su cargo con la plenitud de las responsabilidades y derechos que este conlleva. Sin embargo, en caso de que este t\u00e9rmino sea superado sin que se realice el nombramiento del remplazo correspondiente, el representante legal saliente deber\u00e1 dar aviso a la C\u00e1mara de Comercio respectiva sobre esta situaci\u00f3n. Una vez se efect\u00fae este aviso, el representante legal saliente podr\u00e1 apartarse de sus funciones y dejar\u00e1 de responder ante terceros, a\u00fan si su nombre sigue figurando en el registro mercantil.<\/p>\n\n\n\n

Adem\u00e1s, la superintendencia precis\u00f3 que cuando el nombramiento del remplazo del representante legal no se efect\u00fae en los t\u00e9rminos mencionados, la persona designada como su suplente, si la hubiere, ser\u00e1 la encargada de asumir sus funciones. En caso de que no se haya designado un suplente, el revisor fiscal podr\u00e1 convocar al m\u00e1ximo \u00f3rgano social para que designe a un nuevo representante legal.<\/p>\n\n\n\n

Por otra parte, los accionistas de las sociedades que NO hagan parte del sector financiero podr\u00e1n solicitar a la Superintendencia de Sociedades la convocatoria del m\u00e1ximo \u00f3rgano social cuando este no se haya reunido en las oportunidades que los estatutos o la ley se\u00f1alan. Sin embargo, para que proceda esta solicitud, se deber\u00e1 tener en cuenta lo siguiente:<\/p>\n\n\n\n