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De acuerdo con las disposiciones del C\u00f3digo de Comercio (C.Co.), los socios o accionistas de una sociedad deber\u00e1n reunirse de forma ordinaria, por lo menos, una vez al a\u00f1o (Art. 181), sin que esto impida que se re\u00fanan en m\u00e1s ocasiones de forma extraordinaria cuando se requiera. En esta reuni\u00f3n ordinaria se analiza la situaci\u00f3n de la sociedad y se toman decisiones importantes al respecto. Por esto, resolveremos algunas de las dudas m\u00e1s frecuentes frente a su convocatoria y celebraci\u00f3n, para los tipos societarios m\u00e1s comunes en Colombia.<\/p>\n\n\n\n
1. \u00bfCu\u00e1ndo debe celebrarse la asamblea de accionistas o junta de socios?<\/em><\/p>\n\n\n\n It must be held by the date established in the company’s by-laws. In case of silence, it must be held within the first three (3) months of the year, that is, until March 31st<\/sup>. However, in the event that the assembly has not been summoned prior to the meeting, it may meet by its own right on the first business day of April, at 10 a.m., in the offices of the main domicile where the administration of the company operates (Art. 422 C.Co.). The meeting of the assembly is also applicable in the case of SAS-type entities with a single shareholder.<\/p>\n\n\n\n 2. \u00bfC\u00f3mo y qui\u00e9nes deben convocarla?\u00a0 <\/em><\/p>\n\n\n\n De acuerdo con lo estipulado en el C\u00f3digo de Comercio (Art. 181 C.Co.), la asamblea deber\u00e1 ser convocada de la forma y por la persona se\u00f1alada para esto en los estatutos de la sociedad. Sin embargo, en caso de que no haya estipulaci\u00f3n al respecto, los requisitos depender\u00e1n del tipo societario:<\/p>\n\n\n\n 2.1 Sociedades por Acciones Simplificada (SAS)<\/em><\/p>\n\n\n\n Deber\u00e1 ser convocada por el representante legal mediante comunicaci\u00f3n escrita dirigida a cada accionista con una antelaci\u00f3n m\u00ednima de cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles. Sin embargo, los accionistas de las SAS podr\u00e1n renunciar a su derecho a ser convocados mediante escrito dirigido al representante legal de la sociedad. As\u00ed mismo, se presumir\u00e1 su renuncia a este derecho en caso de que asistan a la reuni\u00f3n aun cuando no hayan sido convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reuni\u00f3n se realice (Arts. 20 y 21, Ley 1258 de 2008).<\/p>\n\n\n\n 2.2 Sociedades An\u00f3nimas <\/em><\/p>\n\n\n\n Deber\u00e1 convocarse por el representante legal mediante aviso que se publicar\u00e1 en un diario de circulaci\u00f3n en el domicilio principal de la sociedad. Para las reuniones en que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio, como debe suceder en la reuni\u00f3n ordinaria, la convocatoria se deber\u00e1 hacer por lo menos con quince (15) d\u00edas h\u00e1biles de anticipaci\u00f3n. En los dem\u00e1s casos bastar\u00e1 una antelaci\u00f3n de cinco (5) d\u00edas comunes (Art. 424 C.Co.).<\/p>\n\n\n\n En este punto debe tenerse en cuenta que, de acuerdo al art\u00edculo 190 del C\u00f3digo de Comercio, en caso de que no se cumpla con los requisitos de la convocatoria, las decisiones tomadas en la asamblea o junta ser\u00e1n ineficaces. Sin embargo, ser\u00e1n v\u00e1lidas aquellas reuniones en las que se encuentren representados todos los asociados a\u00fan si no fueron previamente convocados, ya sea porque asistan personalmente o a trav\u00e9s de apoderado (Art. 182 C.Co.).<\/p>\n\n\n\n 3. \u00bfQu\u00e9 informaci\u00f3n debe incluirse en la convocatoria?<\/em><\/p>\n\n\n\n De acuerdo con la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica de la Superintendencia de Sociedades, en la convocatoria deber\u00e1 incluirse, como m\u00ednimo, el nombre de la sociedad, el nombre y clase del \u00f3rgano que convoca, la fecha, hora, ciudad y direcci\u00f3n en la que se celebrar\u00e1 la reuni\u00f3n. En caso de que se vaya a someter a consideraci\u00f3n la fusi\u00f3n, escisi\u00f3n, transformaci\u00f3n o cancelaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n en el registro nacional de valores o en bolsa de valores, esta informaci\u00f3n tambi\u00e9n deber\u00e1 incluirse junto con la expresa menci\u00f3n de la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. Adem\u00e1s de lo anterior, a pesar de que no sea obligatorio, se tiene como una buena pr\u00e1ctica la indicaci\u00f3n a los asociados de que tienen a su disposici\u00f3n todos los documentos relacionados con la aprobaci\u00f3n de los balances para que puedan ejercer su derecho de inspecci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Adicionalmente, para el caso de las SAS deber\u00e1 incluirse el orden del d\u00eda, salvo estipulaci\u00f3n en contrario en los estatutos. Tambi\u00e9n podr\u00e1 incluirse la fecha en que se celebrar\u00eda una segunda reuni\u00f3n en caso de que no se pueda celebrar la primera por falta de qu\u00f3rum. Para este \u00faltimo punto deber\u00e1 tenerse en cuenta que la segunda reuni\u00f3n no podr\u00e1 ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) d\u00edas h\u00e1biles siguientes a la fecha de la primera reuni\u00f3n, ni posterior a los treinta (30) d\u00edas h\u00e1biles siguientes a la fecha de la primera reuni\u00f3n (Art. 20, Ley 1258 de 2008).<\/p>\n\n\n\n Por \u00faltimo, para el caso de reuniones no presenciales, la convocatoria deber\u00e1 indicarse que la reuni\u00f3n se llevar\u00e1 a cabo bajo esta modalidad e indicar el medio o herramienta a trav\u00e9s del cual se celebrar\u00e1 y la manera en la cual podr\u00e1n acceder a la reuni\u00f3n los socios o sus apoderados.<\/p>\n\n\n\n 4. \u00bfD\u00f3nde debe celebrarse esta reuni\u00f3n? <\/em><\/p>\n\n\n\n La reuni\u00f3n del m\u00e1ximo \u00f3rgano social debe realizarse en el domicilio principal de la sociedad (Art. 186 C.Co.). En la SAS la asamblea de accionistas podr\u00e1 reunirse en el domicilio principal o fuera de \u00e9l, siempre y cuando se cumplan los requisitos de qu\u00f3rum y convocatoria previstos en la ley (Art. 18, Ley 1258 de 2008). Para el caso de reuniones no presenciales bastar\u00e1 con realizarla a trav\u00e9s de cualquier medio que permita la deliberaci\u00f3n y decisi\u00f3n por comunicaci\u00f3n sucesiva o simultanea de todos los asistentes (Art.19, Ley 222 de 1995).<\/p>\n\n\n\n 5. \u00bfQu\u00e9 temas deber\u00e1n abordarse y qu\u00e9 documentos deber\u00e1n presentarse?<\/em><\/p>\n\n\n\n La Asamblea de accionistas o junta de socios se re\u00fane con el fin de: (i) evaluar la situaci\u00f3n de la sociedad, (ii) estudiar y aprobar las reformas estatutarias, (iii) designar los administradores y dem\u00e1s funcionarios de su elecci\u00f3n, dentro de los cuales se encuentra el revisor fiscal en caso de que se superen los topes de ingresos o activos brutos establecidos en la Ley 43 de 1990, (iv) analizar los informes de los administradores, representante legal y revisor fiscal, (v) determinar las directrices econ\u00f3micas de la compa\u00f1\u00eda, (vi) evaluar las cuentas y balances del \u00faltimo ejercicio a fin de aprobarlos o improbarlos, (vii) resolver sobre la distribuci\u00f3n de utilidades y sobre la constituci\u00f3n de reservas ocasionales, (viii) acordar todas las pol\u00edticas y acciones para asegurar el cumplimiento del objeto social y, en general, de las disposiciones estatutarias, y (ix) las dem\u00e1s finalidades se\u00f1aladas por los estatutos o la ley (Arts. 187, 420 y 422 C.Co). Por \u00faltimo, la asamblea o junta podr\u00e1 discutir cualquier otro tema o asunto adicional que considere necesario.<\/p>\n\n\n\n As\u00ed, de acuerdo con el art\u00edculo 46 de la Ley 222 de 1995, los administradores deber\u00e1n presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobaci\u00f3n o improbaci\u00f3n los siguientes documentos: (i) informe de gesti\u00f3n, (ii) los estados financieros de prop\u00f3sito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio, (iii) el proyecto de distribuci\u00f3n de las utilidades repartibles, (iv) el dictamen sobre los estados financieros, y (v) los dem\u00e1s informes emitidos por el revisor fiscal o por contador independiente.<\/p>\n\n\n\n 6. \u00bfCu\u00e1l es el quorum necesario para deliberar y la mayor\u00eda para tomar decisiones?<\/em><\/p>\n\n\n\n Para que pueda llevarse a cabo la reuni\u00f3n y los asistentes puedan deliberar, deber\u00e1 asistir un n\u00famero plural de socios o accionistas, sin embargo, esto depender\u00e1 del tipo de sociedad de la que se trate, as\u00ed:<\/p>\n\n\n\n 6.1 Sociedades Colectivas<\/em><\/p>\n\n\n\n \u00a0A falta de estipulaci\u00f3n expresa en los estatutos, deber\u00e1 deliberarse con la mayor\u00eda num\u00e9rica de los asociados cualquiera que sea su aporte (Art. 302 C.Co.).<\/p>\n\n\n\n 6.2 Sociedades en Comandita Simple o por Acciones<\/em><\/p>\n\n\n\n Se delibera con la mayor\u00eda num\u00e9rica de los gestores y con un n\u00famero plural de socios comanditarios que representen por lo menos la mitad m\u00e1s una de las cuotas o acciones en que se divide el capital social (Art. 341 y 352 C. Co. - Art. 68, Ley 222 de 1995).<\/p>\n\n\n\n 6.3 Sociedades de Responsabilidad Limitada<\/em><\/p>\n\n\n\n Se delibera con un n\u00famero plural de socios que represente la mayor\u00eda absoluta de las cuotas en que se divide el capital social (Art. 359 C.Co.).<\/p>\n\n\n\n 6.4 Sociedades An\u00f3nimas<\/em><\/p>\n\n\n\n La asamblea deliberar\u00e1 con un n\u00famero plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad m\u00e1s una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qu\u00f3rum inferior (Art. 68, Ley 222 de 1995).<\/p>\n\n\n\n